Un contratto senza tempo

UN CONTRATTO SENZA TEMPO AVV SILVIA DI VIRGILIO LEX AROUND ME MILANO

Un contratto senza tempo.

Una volta che il contratto si è concluso, per qualsiasi causa, termina anche l’applicabilità di tutte le clausole contenute. E i rapporti tra i contraenti vengono regolati solo dalle norme del Codice civile.

Ci possono essere delle clausole per cui è interesse, di almeno una delle parti, che restino valide:

  • segretezza;
  • impegni assunti per la tutela della proprietà intellettuale dell’altro contraente;
  • privacy;
  • elezione di domicilio, anche ai fini del contenzioso.

Lo stesso si può dire per le clausole con cui le parti scelgono un determinato foro competente o arbitrato.

Sul punto infatti la giurisprudenza è controversa.

Alcuni giudici rispettano la scelta delle parti anche a contratto terminato, se il contenzioso riguarda comunque l’attuazione del contratto.

Altri invece tendono a far valere la scelta delle parti solo in costanza di contratto e non quando esso è terminato o risolto. Anche nel caso in cui una parte risolve anticipatamente il contratto per inadempienza contrattuale dell’altra parte e promuove causa per il risarcimento dei danni.

Per questo motivo è opportuno inserire in contratto una disposizione sulla “Sopravvivenza di clausole”.

Ad esempio “La scadenza o cessazione del presente Contratto, per qualsiasi causa essa avvenga, non avrà alcun effetto sulle disposizioni contenute negli articoli …… (……)”

E se voglio modificare il mio contratto?

E’ sempre opportuno prevedere che eventuali modifiche a un contratto già sottoscritto debbano avvenire per atto scritto. Che sia poi sottoscritto da entrambe le parti.

Questo evita molti problemi applicativi e interpretativi nel corso del contratto, in particolare se quest’ultimo ha lunga durata.

In questo caso, ad esempio, modifiche contrattuali successive effettuate con una diversa forma (es. telefonicamente) sarebbero invalide.

È però importante che le modifiche siano chiare e quindi che:

  • il contratto di modifica venga datato;
  • sia chiaro quali punti del precedente contratto vengono sostituiti, modificati, integrati. E quali restano invariati;
  • da che data decorre la validità delle modifiche.

Infine è sempre opportuno prevedere una clausola in base a cui qualsiasi accordo precedente relativo allo stesso oggetto viene annullato o sostituito dal contratto firmato.

La mancanza di tale clausola può dar luogo a problemi interpretativi sugli accordi effettivamente presi, basandosi ad esempio sulla corrispondenza precontrattuale.

Infatti, eventuali accordi precedenti che non fossero in conflitto con alcuna clausola contrattuale farebbero comunque parte del contratto. Ad esempio un aspetto aggiuntivo, concordato per iscritto, che poi si è deciso di non inserire in contratto a seguito di un’intesa verbale. Si tratterebbe di un aspetto difficile da provare in caso di necessità.

Tale clausola deve ovviamente escludere eventuali accordi precedenti di cui si vuol salvare la validità. Un esempio tipico è un precedente accordo di segretezza.

Sono tanti gli aspetti da prendere in considerazione per avere un contratto che tuteli la tua idea o la tua azienda. L’aspetto più importante è individuare correttamente le tue necessità e quelle del tuo interlocutore per poter trovare l’accordo migliore per entrambi.

 

Se non hai ancora regolamentato gli aspetti relativi al know how e al rispetto della segretezza del tuo contratto leggi questo Post e poi proteggi al meglio il tuo business insieme a noi!

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